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金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司 关于以债转股方式向全资子公司增资的公告
发布时间:2023-08-22     |     点击量:

证券代码:601777        证券简称:力帆科技       公告编号:临2023-043

 

金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司

关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

重要内容提示:

l 增资标的:金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司(以下简称“睿蓝制造”)

l 增资方式及金额:公司拟与全资子公司重庆万光新能源科技有限公司(以下简称“重庆万光”)及重庆力帆资产管理有限公司(以下简称“资产管理公司”)共同以债转股方式对睿蓝制造增资30.69亿元人民币。

l 特别风险提示:本次增资不涉及关联交易,也不构成重大资产重组不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。

 

一、增资事项概述

为加强公司财务管理,清理内部往来,优化全资子公司睿蓝制造的资本结构,充分发挥其融资功能,公司结合实际情况,拟与全资子公司重庆万光资产管理公司共同以债转股方式对睿蓝制造增资30.69亿元人民币。增资完成后,睿蓝制造的注册资本将由 21.11亿元人民币增加至51.80亿元人民币。

20238月21日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定,本次增资事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。 

本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他增资方基本情况

(一)力帆集团重庆万光新能源科技有限公司

1.企业类型:有限责任公司

2.注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附393号

3.统一社会信用代码:91500101759275157A

4.法定代表人:娄源发

5.注册资本:110800万元人民币

6.成立日期:2004-4-01

7.营业期限:2004-4-01至无固定期限

8.经营范围:一般项目:电池产品、电池机械、电池材料的研发、生产、销售;制造、销售蓄电池及零部件。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.股东情况:金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司持股100%

(二)重庆力帆资产管理有限公司

1.企业类型:有限责任公司

2.注册地址:重庆市北部新区金山大道668号

3.统一社会信用代码:91500000768858792Y

4.法定代表人:杨波

5.注册资本:27330万元人民币

6.成立日期:2004-11-18

7.营业期限:2004-11-18至2024-11-18

8.经营范围:一般项目:资产管理(不含金融业务);用自有资金从事工业、高科技产业的投资(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可后方可经营);研制、开发、销售内燃机零部件、摩托车零部件;制造、销售金属制品、电器、机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(以上范围不含法律法规规定需前置审批及许可的项目)。**(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.股东情况:金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司持股100%

三、增资标的基本情况

1.公司名称:重庆睿蓝汽车制造有限公司

2.企业类型:有限责任公司

3.注册地址: 重庆市北部新区金山大道668号

4.统一社会信用代码:915000007842041824

5.法定代表人:杨群纲

6.注册资本:211071.94万元人民币

7.成立日期:2005-12-31

8.营业期限:2005-12-31 至 2035-12-30

9.经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:研制、开发、制造、销售汽车及配件,销售有色金属、金属材料、金属制品、白银饰品摩托车及配件、天然橡胶及橡胶制品、黄金饰品;经营和代销各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外);经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

10.股东情况:金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司持股28%,重庆万光新能源科技有限公司持股71%,重庆力帆资产管理有限公司持股1%。

11.一年一期主要财务数据:

单位:人民币元

   

 2022年12月31日(经审计)

 2023年630日(未经审计)

资产总额

 3,948,257,817.88

 3,853,431,987.03

负债总额

 4,827,050,889.90

  4,775,097,898.92

 -878,793,072.02

  -921,665,911.89

   

2022年1-12月(经审计)

2023年1-6月(未经审计)

营业收入

 3,038,152,029.73

 770,224,572.25 

营业利润

 -147,792,851.93

 -42,504,263.83

 -166,505,944.40

-44,021,557.27

12.增资方式:

本次增资以债权转股权的方式进行,截止至2023年630日,公司及全资子公司重庆万光、资产管理公司对睿蓝制造享有的债权合计为366,432.63万元人民币。现公司及全资子公司重庆万光、资产管理公司拟共同通过债转股的方式,将其中的 306,928.06万元对睿蓝制造享有的等值债权进行债转股,全部计入睿蓝制造注册资本(1元/每元注册资本),相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

13.增资前后股权结构变化:

股东名称

增资前

增资后

注册资本
(万元)

持股

比例

注册资本
(万元)

持股

比例

金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司

59,100.14

28%

145,040.00

28%

力帆集团重庆万光新能源科技有限公司

149,861.08

71%

367,780.00

71%

重庆力帆资产管理有限公司

2,110.72

1%

5,180.00

1%

合计

211,071.94

100.00%

518,000.00

100.00%

四、协议主要内容

1.增资方(债权人):金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司、重庆力帆资产管理有限公司。

2.目标公司(债务人): 重庆睿蓝汽车制造有限公司。

3.增资:双方同意并确认,截至本协议签署日,增资方拟对目标公司待转股债权合计人民币 306,928.06万元。目标公司拟增加注册资本人民币 306,928.06万元,增资方拟以其持有的上述待转股债权认购上述新增注册资本,增资价格为每 1 元债权转为对目标公司的 1 元 注册资本。本次增资完成后,目标公司的注册资本变更为人民币 518,000万元。

4.工商变更登记:目标公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续之日视 为本次增资完成。本次增资完成后,增资方对目标公司的人民币 306,928.06万元应收债权视为目标公司已清偿完毕。

5.违约责任:协议签署后,任何一方未能按协议的规定履行其义务,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

6.协议生效:双方盖章时成立并生效。

五、本次增资对公司的影响

本次以债转股方式对睿蓝制造进行增资,有助于其优化资产负债结构,提升资金实力和综合竞争能力,促进良性运营和可持续发展,助推公司新能源汽车业务的转型升级,符合公司的发展战略规划和长远利益。

本次增资完成后,睿蓝制造仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响,不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

 

特此公告。

 

 

力帆科技(集团)股份有限公司董事会

                                    2023822

 

 

 

l 报备文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议

2.第五届监事会第十九次会议决议

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